役員や従業員に対するインセンティブ目的で発行される新株予約権をストックオプションといいます。
ストックオプションとは新株予約権の一種で、商法に基づいて発行されます。
一定の要件（税制適格要件）を満たすストックオプションについて税務上のメリットを与えるのが税制適格ストックオプションです。
一定のストックオプションについて、税務上のメリットを受けられる要件（税制適格要件）のひとつに、「ストックオプションの発行価額は無償であること」があります。
これは、商法上でいう、新株予約権の有利発行に当たるからです。
上場を目指さない会社が税制適格ストックオプションについて検討するのは、やや微妙であると思われます。
なぜなら、ストックオプションで税務上のメリットを受けられる要件（税制適格要件）に、「ストックオプションで取得した株式は、証券会社等に保管の委託または管理等信託をすること」「ストックオプションで取得した株式の譲渡は、当該証券会社等への売委託または当該証券会社等に対する譲渡により行うこと」があるからです。
